淳熙五年（1178），辛弃疾调任为湖北转运副使。溯江西行，停泊在扬州时，曾与友人杨炎正、周显先唱和词，后作者南归之前，再次到扬州，抚今追昔，遂作此词。
●回首壮年时
注释
①塞尘起：指边疆又起战事。
②组练：指军队。
③投鞭飞渡：前秦苻坚率九十万大军南侵东晋，并自夸“以吾之众旅，投鞭于江，足断其流”，结果在淝水之战中大败。这里暗喻 1161 年金主完颜亮南侵时虽然气焰嚣张，却难逃兵败的下场。
④鸣髇血污：指完颜亮兵败后被部下所杀之事。鸣髇，即鸣镝，一种响箭。血污，死于非命。
⑤季子正年少，匹马黑貂裘：战国时期苏秦，字季子，为游说六国到处奔波，以至于身上穿的貂裘都因为积满灰尘而变成了黑色。
⑥二客：指杨炎正、周显先。
⑦“莫射”二句：出自《史记·李将军列传》“汉李广居蓝田南山中，闻郡有虎，尝自射之”和《汉书·食货志》“武帝末年悔征战之事，乃封丞相为富民侯”，这里是用于感叹朝廷现在偃武修文，做军事工作没有什么出头之日。
